Как взыскать убытки с директора, которые организация понесла по его вине?
Тренды корпоративных споров 2023-2024 года
автор статьи: Квирквия Бадри Амлиниевич
адвокат, кандидат экономических наук
Monday, July 29, 2024
29 июля 2024 года
Для того чтобы возложить ответственность на директора за убытки, которые организация понесла из-за его действий, необходимо учитывать следующее.
В случае банкротства и неплатежеспособности организации применяются особые механизмы взыскания убытков и/или привлечения к субсидиарной ответственности. Мы также занимаемся данными вопросами, однако в настоящей статье речь идет о взыскании убытков с директора только по иску действующего платежеспособного общества (или его учредителей).
В соответствии с законодательством РФ руководитель обязан действовать в интересах организации, проявляя добросовестность и разумность. Ответственность за убытки наступает в случае нарушения данных обязательств.
К действиям, которые могут рассматриваться как недобросовестные и неразумные, относятся ситуации, когда имеется конфликт между личными интересами директора (или интересами лиц, аффилированных с ним) и интересами юридического лица.
Также к таким действиям относится совершение сделок без соблюдения установленных в организации процедур, которые обычно требуются для подобных сделок.
Таким образом, при наличии доказательств того, что директор действовал недобросовестно или неразумно, причиняя убытки организации, можно приступать к процедуре взыскания этих убытков в соответствии с установленным законодательством.
В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", на руководителя юридического лица возлагается ответственность за убытки, причиненные действиями или бездействием, даже если эти действия или бездействие были совершены по решению общего собрания участников, одобрены коллегиальными органами управления, учредителями (участниками) юридического лица или осуществлялись в соответствии с их указаниями. Таким образом, исполнение руководителем решений или указаний вышеупомянутых лиц и органов не освобождает его от обязанности возместить убытки, возникшие в результате таких действий или бездействия.
Руководитель организации обязан нести ответственность за любые убытки, которые возникли из-за его вины в связи с неисполнением организацией публично-правовых обязательств. Это включает в себя убытки, проистекающие из неправильного выбора и контроля за действиями или бездействием представителей, работников юридического лица и контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также из-за недостаточно эффективной организации системы управления юридическим лицом.
Даже если руководитель передал часть своих функций другим сотрудникам, он не может считаться освобожденным от ответственности за убытки, вызванные их бездействием. Ответственность за обеспечение контроля за выполнением делегированных функций остается на руководителе. Руководитель не имеет права ссылаться на делегирование функций в качестве аргумента для освобождения от ответственности, подчеркивая важность надлежащего контроля за действиями своих подчиненных.
В ситуациях, когда руководитель действует в рамках обычного бизнес-риска или когда компания уже возместила свои убытки через различные механизмы защиты, он может быть освобожден от ответственности за убытки.
Срок для обращения в суд составляет три года согласно статье 196 Гражданского кодекса РФ.
Если требование о возмещении убытков исходит непосредственно от юридического лица, то начало отсчета срока исковой давности определяется не моментом нарушения, а моментом, когда юридическое лицо (например, через нового директора) или его контролирующий участник, имеющий полномочия на прекращение полномочий директора, стал или должен был стать осведомленным о нарушении. Исключение составляет случай, когда контролирующий участник был аффилирован с директором, причастным к нарушению.
Для успешного рассмотрения дела, истец должен представить доказательства, подтверждающие не только факт и размер понесенных убытков, но и наличие вины у руководителя, а также причинно-следственную связь между его действиями (или бездействием) и возникшими убытками.
Дело N А40-62135/2023 в Арбитражном суде города Москвы. Устав общества и иные внутренние (локальные) правовые акты не наделяли генерального директора полномочиями по премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия единственного участника общества. Директор при этом постоянно начислял себе премиальные, увеличивал зарплату без одобрения учредителя.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку общее собрание участников общества не принимало решений о премировании генерального директора и выплате ему заработной платы в повышенном размере, не доказан факт увеличения прибыли общества в период исполнения обязанностей директором.
Дело N А40-66612/2023в Арбитражном суде города Москвы. Генеральный директор, действуя недобросовестно, при наличии конфликта между личными интересами и интересами общества, без одобрения сделки участниками общества, переоформил право собственности на транспортное средство на себя, тем самым совершил сделку на заведомо невыгодных для общества условиях.
Решение: Требование удовлетворено, взысканы убытки, поскольку генеральный директор общества, осуществив спорную сделку по отчуждению имущества общества, полученные по сделке денежные средства на баланс общества не перечислил, чем причинил обществу убытки в размере установленной рыночной стоимости отчужденного транспортного средства.
Дело № А40-131698/2022в Арбитражном суде города Москвы. Общество понесло убытки вследствие недобросовестных действий своего руководителя. Генеральным директором был заключен договор аренды, а также перечислены денежные средства по договору о передаче полномочий исполнительному директору в отсутствие доказательств наличия экономической или иной целесообразности заключения сделок, а также в отсутствие утверждения размера вознаграждения.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку установлен факт недобросовестности генерального директора при заключении и исполнении руководителем общества спорных договоров. Дело № А41-51199/2022 в Арбитражном суде Московской области. Трудовым контрактом был установлен прямой запрет на осуществление директором самостоятельной предпринимательской деятельности, аналогичной той, которая является предметом деятельности общества. Однако директором, вопреки запрету, самостоятельно были оказаны услуги третьим лицам.
Решение: Требование удовлетворено частично, поскольку доказан факт наличия причинно-следственной связи между безосновательной выдачей директору денежных средств и возникновением у общества убытков.
Дело № А40-247309/2021 в Арбитражном суде города Москвы. В результате действий генерального директора принадлежащее обществу транспортное средство было отчуждено третьему лицу по заведомо заниженной стоимости в отсутствие какой-либо экономической целесообразности.
Решение: Разница между рыночной и заниженной рыночной стоимости взыскана с бывшего генерального директора.
Общество с ограниченной ответственностью "ТоргПромПраво"
Адвокатский кабинет №2650 "ТоргПромПраво"
Адвокатской палаты Московской области Москва, Покровский бульвар, 14/6
рядом с метро Китай-город, Курская,Чистые пруды
